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Aufgaben / Prozesse - im Verwaltungsrat

In dieser Kategorie finden Sie Literatur und Links mit Informationen zu den Aufgaben im Verwaltungsrat und zu spezifischen Prozessen. Die Kapitel entsprechen den klassischen Aufgaben des VR aus dem OR mit leichter Anpassung an eine betriebswirtschaftliche Sicht. Unter Verfahren / Prozesse haben wir Informationen zur Zusammenarbeit im Verwaltungsrat wie z.B. Sitzungsorganisation, GV, Führungsfragen etc. zusammengefasst.

Nicht delegierbare Aufgaben des Verwaltungsrats

Grundsätzlich sind die Mindestaufgaben des Verwaltungsrates im Schweizerischen Obligationenrecht unter OR Art. 716 explizit genannt, jedoch nicht im Detail beschrieben. Die Ausprägung in der Praxis hat sich durch weitere punktuelle Vorschriften, Best Practices, Gerichtsfälle, Gewohnheiten geformt. Nicht delegierbare Aufgaben gemäss OR 716a sind folgende 7 Aufgaben:

1. Oberleitung der Gesellschaft

bedeutet
  • Entwicklung der strategischen Ziele
  • Festlegen der für die Zielerreichung notwendigen Mittel
  • Erteilung der nötigen Weisungen an die Ausführungsorgane
  • Kontrolle der Ausführungsorgane hinsichtlich der Zielerreichung
Oberleitung als zentrale Aufgabe des Verwaltungsrates bedeutet Festlegung der strategischen Ziele (was verkaufen wir welchen Kunden wo zu welchem Preis - und welche Mittel zu welchen Kosten brauchen wir dazu?). Dazu sind für die Geschäftsleitung die notwendigen Weisungen als Leitlinien (WAS), jedoch nicht als konkrete Handlungsanweisungen (WIE) zu formulieren. Entsprechende Kontrollmechanismen (Kennzahlen, Zielvorgaben, Meilensteine etc.) ermöglichen eine entsprechende Überprüfung der Zielerreichung.
 

2. Festlegen der Organisation

bedeutet
  • Entwickeln der Aufbauorganisation ('Kästli malen', d.h. wer macht was)
  • Bestimmen der Verantwortlichkeiten und Kompetenzen
  • Entwickeln der Ablauforganisation (Prozesse, d.h. wie machen wir es)
  • Festlegen der Führungsprozesse (strategische Aspekte des Führungsstils
Der Verwaltungsrat legt die organisatorische Struktur (Aufbau) und die Prozesse (Abläufe) im Unternehmen fest. Dazu gehören Aufgaben und Entscheidungskompetenzen sowie eine Festlegung der wichtigsten Führungsprinzipien, nach denen das Unternehmen geführt werden soll.
 

3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und -kontrolle

bedeutet
  • Entwickeln der Struktur und Prinzipien der Rechnungslegung (Vergangenheitsbetrachtung)
  • Entwickeln der Struktur und Prinzipien der Finanzplanung (Vorausschau)
  • Festlegen des internen und externen Reportings
  • Bestimmen des Reportings an den Verwaltungsrat
  • Entwickeln der finanziellen Kontrolle und Kontrollsysteme
Sowohl für internes wie externes Reporting und für strategische Pläne sind Strukturen und Prinzipien festzulegen (welches GAAP, Bewertungsregeln, Detaillierungsgrade, Zeithorizonte etc.). Nicht zu vergessen sind klare Vorgaben für das Reporting an den Verwaltungsrat selbst. Zur effektiven Finanzkontrolle gehört neben regelmässigem Reporting auch entsprechende Kontrollprozesse (IKS) und der gezielte Einsatz von internen und externen Revisionsstellen.
 

4. Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung

bedeutet
  • Bestimmen Anforderungsprofile für Führungspersonen
  • Selektion der Geschäftsleitung und der Zeichnungsberechtigten
  • Beurteilung der Geschäftsleitung
  • Sicherstellen der Nachfolge
  • Abberufung der Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat selektiert und ernennt Geschäftsleitung und Zeichnungsberechtigte. Eine regelmässige Beurteilung gehört ebenso zur Aufgabe wie eine sinnvolle Nachfolgeplanung und allfällige Abberufung von Geschäftsleitungsmitgliedern.
 

5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen

bedeutet
  • Einrichten eines angemessenen Kontrollsystems
  • Sicherstellen der internen und externen Compliance
  • Sicherstellen der regelmässigen Berichterstattung an den Verwaltungsrat
Ob der Verwaltungsrat die Geschäftsführung selbst erledigt oder an Dritte delegiert (Direktoren, Geschäftsführer), die nicht delegierbare Oberaufsicht setzt immer ein ensprechendes Kontrollsystem zur Beurteilung der Zielerreichung und Einschätzung von aufkommenden Krisensituation voraus. Das oberste Gremium im Unternehmen ist verantwortlich für die Einhaltung der internen Weisungen und der gesetzlichen Vorschriften. Dazu gehört eine regelmässige Berichterstattung an den Verwaltungsrat.
 

6. Erstellen Geschäftsbericht, Vorbereitung GV und Ausführen GV-Beschlüsse

bedeutet
  • Erstellen des jährlichen Geschäftsberichtes zuhanden der GV (Jahresbericht, Jahresrechnung)
  • Organisation und Durchführung der Generalversammlung
  • Sicherstellen Umsetzung der GV-Beschlüsse
Der Verwaltungsrat ist für die Berichterstattung an die Aktionäre und Dritte verantwortlich. Dazu gehört auch die Organisation und Durchführung der Generalversammlung.
 

7. Benachrichtigen Richter bei Überschuldung

bedeutet
  • Ausbau Rechnungswesen / Finanzkontrolle zum Frühwarnsystem
  • Benachrichtigung Richter bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung
Gemäss OR Art. 725 muss der Verwaltungsrat den Richter benachrichtigen, wenn begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht. Dies setzt natürlich voraus, dass er diese Situation mit Hilfe einer entsprechenden Finanzkontrolle auch rechtzeitig erkennen kann.
 

Einfache Übersichten / Standardwerke zum Thema

PWC, Lipp (2000), ganz kurz
Aufgaben des Verwaltungsrats
 
Müller/Lipp (2014), das juristische Standardwerk zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat
 
Böckli (2009, §13) ein Wälzer,
Schweizer Aktienrecht. 4. Auflage
 
Bauen/Venturi (2007, neben Müller und Krneta der andere Klassiker),
Der Verwaltungsrat
 
 
 
Thema

Siehe auch...

 

Übersetzung

D
unübertragbare und unentziehbare Aufgaben
F
les attributions intransmissible et inaliénables
I
le attribuzioni intransmissibili e inalienabili
E
non-transferable and inalienable duties
 

Gesetzliche Grundlagen

OR 716a
Aufgaben des Verwaltungsrats
OR 712ff
Organisation des Verwaltungsrats
weiteres Rechtliches
Unsere Zusammenstellung der relevanten Gesetze

 

Was sagen andere zum Stichwort

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Bücher zum Thema

Roland Müller ::: Der Verwaltungsrat Peter Böckli ::: Schweizer Aktienrecht Marc Bauen - Silvio Venturi ::: Der Verwaltungsrat
 
 
 
 
 
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