Andere Committees

Das Gesetz kennt ausser für Finanzdienstleister keine Pflicht zur Bildung von Verwaltungsratsausschüssen. Bei grösseren Unternehmen sieht man in der Praxis neben dem üblichen Audit Committee auch Ausschüsse zur Nominierung und Entschädigung von Mitgliedern, Risikoausschüsse (z.B. Finanzdienstleister) oder Strategiegremien.

Definition und Hintergrund

Synonym verwendete Begriffe:
Prüfungsausschuss (Audit Committee), Entschädigungsausschuss (Compensation Committee), Nominierungsausschuss, Nominationsausschuss (Nomination Committee) Ein Ausschuss (Committee) ist eine vom Verwaltungsrat eingesetzte Arbeitsgruppe, welche vorbereitende oder überwachenden Aufgaben in einem speziellen Themenbereich wahrnimmt. Ein Committee wird meist aus Verwaltungsratsmitgliedern und zugezogenen Experten zusammengesetzt. Die Idee von Verwaltungsratsausschüssen kam in den 60er Jahren in den USA auf, wurde vom AICPA empfohlen und in den 70er Jahren für kotierte Gesellschaften obligatorisch. In der Schweiz begannen erste VR-Gremien (darunter Nestlé, UBS) Mitte 90er Jahre ein Audit Committee zu installieren. Der Swiss Code of Best Practice empfiehlt den Ausschuss seit 2002. Andere Committees sollen nach Bedarf eingerichtet werden.

Konstituierung

Ausschüsse können durch den Verwaltungsrat ohne spezielle Ermächtigung durch Statuten eingerichtet und personell besetzt werden. In der Regel erhalten diesen Gremien im Organisationsreglement beurteilende, beratende und überwachende Funktionen zugewiesen.

Nominierungsausschuss (Nomination Committee)

Zusammensetzung

Nominierungsausschüsse sind häufig mit 2-3 Mitgliedern zusammengesetzt - meist der VR-Präsident und 1-2 weitere Mitglieder. Üblich sind 1-2 Sitzungen pro Jahr.

Aufgaben

Nominierungsausschüsse des Verwaltungsrates werden zur langfristigen Personalplanung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung eingesetzt. Sie eignen sich aufgrund der Grösse besser für persönliche Interviews und vertrauliche Arbeiten im Personalbereich als ganze VR-Gremien. Folgende grundsätzliche Aufgaben finden sich in Reglementen für Nominierungsausschüsse:

• Vorbereitung und periodische Überarbeitung der Personalpolitik
• Sicherstellen der Nachfolgeplanung für VR und GL
• Erstellen von Anforderungsprofilen und Stellenbeschrieben für VR-Präsident, VR-Sekretär und GL-Mitglieder
• Vorbereitung der Entscheide des VR betreffend Nomination der Mitglieder des VR und der GL sowie Antragstellung und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat
• Genehmigung der Verträge mit Mitgliedern von GL und VR

• Durchführen der jährlichen Selbstevaluation des Verwaltungsrates
• Überprüfung der Leistungsbeurteilung der Geschäftsleitung
• Beurteilung der Personalentwicklung und Nachfolgeplanung im Unternehmen
• Erarbeitung von Grundlagen für Entscheide bezüglich Entlassung von Mitgliedern der GL
• Überwachung der Führung von Arbeitsgerichtsprozessen

Fragen der Nominierung und der Entschädigung werden oft in einem Ausschuss (Nomination and Compensation Committee) gebündelt. Über die Sitzungen wird normalerweise ein Protokoll zuhanden des Gesamtverwaltungsrates erstellt, der Ausschussvorsitzende berichtet an der folgenden Verwaltungsratssitzung über die behandelten Geschäfte und stellt entsprechende Anträge an das Gesamtgremium.

Nominierungsausschuss Reglement
(Charter Nomination Committee)

Beispiel eines öffentlich zugänglichen Reglements: Reglement Nominierungsausschuss Geberit

Entschädigungsausschuss (Compensation Committee)

Zusammensetzung

Entschädigungsausschüsse werden zur Vermeidung von Interessenkonflikten bevorzugt mit 2-3 nicht exekutiven Mitgliedern besetzt, meist mit dem VRP als Mitglied. Üblich sind 1-2 Sitzungen pro Jahr oder bei aktuellem Bedarf.

Aufgaben

Entschädigungsausschüsse des Verwaltungsrates werden für die Vorbereitung von aufwendigen strategischen Fragestellungen eingesetzt, insbesondere bei Themen wie M&A, deren Behandlung auch besondere Vertraulichkeit erfordert. Folgende grundsätzliche Aufgaben finden sich in Reglementen für Strategieausschüsse:

• Vorbereitung aller Entscheide des VR betreffend Vergütung der Mitglieder des VR und der GL sowie Antragstellung und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat
• Überwachung der Implementierung und Umsetzung des Reglements für Erfolgsbeteiligungen

• Vorbereitung des Vergütungsberichts und Antragstellung an den VR
• Erarbeitung und Überprüfung der Grundsätze und Ziele der Vergütungspolitik des Unternehmens
• Überprüfung der Programme für Versicherung und Personalvorsorge
• Evaluation und Überprüfung der D&O

Fragen der Nominierung und der Entschädigung werden oft in einem Ausschuss (Nomination and Compensation Committee) gebündelt. Über die Sitzungen wird normalerweise ein Protokoll zuhanden des Gesamtverwaltungsrates erstellt, der Ausschussvorsitzende berichtet an der folgenden Verwaltungsratssitzung über die behandelten Geschäfte und stellt entsprechende Anträge an das Gesamtgremium.

Entschädigungsausschuss Reglement
(Charter Compensation Committee)

Beispiel eines öffentlich zugänglichen Reglements: Reglement Entschädigungsausschuss Geberit

Corporate Governance / Compliance Committee

Zusammensetzung

Ausschüsse zu Corporate Governance / Compliance sind häufig aus 2-3 Mitgliedern zusammengesetzt - meist eher juristisch orientierte Mitglieder. Üblich sind 2-4 Sitzungen pro Jahr.

Aufgaben

Governanceausschüsse des Verwaltungsrates werden zur detaillierteren Überwachung der Einhaltung von internen Regelungen sowie Gesetzen und Vorschriften. Folgende grundsätzliche Aufgaben finden sich in Reglementen für Governanceausschüsse:

• Entwicklung Corporate Governance Grundsätze und Richtlinien
• Abstimmung Reglemente mit Best Practices
• Überwachen der Strategie zur Corporate Responsibility

• Untersuchen von vermuteten Verstössen gegen den Code of Conduct
• Überprüfung Unabhängigkeit der VR-Mitglieder
• Regelmässige Überprüfung Zusammensetzung VR-Ausschüsse

Oft werden die Aufgaben des Nominierungsausschusses mit dem Corporate Governance Ausschuss(Nominating and Corporate Governance Committee) zusammengelegt. Über die Sitzungen wird normalerweise ein Protokoll zuhanden des Gesamtverwaltungsrates erstellt, der Ausschussvorsitzende berichtet an der folgenden Verwaltungsratssitzung über die behandelten Geschäfte und stellt entsprechende Anträge an das Gesamtgremium.

Governanceausschuss Reglement
(Charter Corp. Governance Committee)

Beispiel eines öffentlich zugänglichen Reglements: Organisationsreglement Novartis inkl. Reglement Governanceausschuss

Risikoausschuss (Risk Committee)

Zusammensetzung

Risikoausschüsse sind vorallem bei Finanzdienstleistern oder Konzernen mit grossen Finanztransaktionen üblich oder gar gesetzlich vorgeschrieben. Häufig sind sie relativ breit abgestützt aus VR-Mitgliedern, CFO, CRO und Aktuaren. Üblich sind etwa 4 Sitzungen pro Jahr, respektive soviele wie erforderlich.

Aufgaben

Spezielle Risikoausschüsse des Verwaltungsrates werden für die Überwachung der Grossrisiken eingesetzt, seien dies finanz- oder versicherungsmathematischer Art (Banken, Versicherungen) oder mehr produktespezifisch (Grosshandelkontrakte). Folgende grundsätzliche Aufgaben finden sich in Reglementen für Risikoausschüssen:

• Prüfung Angemessenheit der Risikomanagementfunktion
• Überwachung der Pläne zur Business Continuity
• Vorbereitung der Risiko- und Anlagestrategie
• Festlegung von strategischen Bandbreiten der Asset Allocation
• Genehmigung der Anlagetaktik

• Überwachung der Anlagetätigkeit des Unternehmens
• Prüfung der Kaptialausstattung und Kapitalzuteilung
• Ausgestaltung des internen Kontrollsystems
• Kritische Beurteilung der Risikoexposition

Über die Sitzungen wird normalerweise ein Protokoll zuhanden des Gesamtverwaltungsrates erstellt, der Ausschussvorsitzende berichtet an der folgenden Verwaltungsratssitzung über die behandelten Geschäfte und stellt entsprechende Anträge an das Gesamtgremium.

Risikoausschuss Reglement
(Charter Risk Committee)

Beispiel eines öffentlich zugänglichen Reglements: Reglement Risikoausschuss Crédit Suisse Group

Weitere Ausschüsse

Strategieausschuss (Strategy Committee)

Strategieausschüsse des Verwaltungsrates werden oft für die Vorbereitung von aufwendigen strategischen Fragestellungen eingesetzt, insbesondere bei Themen wie M&A, deren Behandlung auch besondere Vertraulichkeit erfordert.

Executive Committee

Executive Committees sind vorallem im angelsächsischen Kontext anzutreffen. Dieser Ausschuss aus VRP und 1-2 weiteren 'Lead Directors' erhält vom Board gewisse Kompetenzen delegiert, um in speziellen Konstellationen oder Krisensituationen schnellere Entscheide herbeiführen zu können.

Markt

Statistische oder qualitative Informationen zu den übrigen Ausschüssen des Verwaltungsrates sind praktisch nicht verfügbar - mit Ausnahme der Entschädigungselemente für Mitglieder der Committees. Siehe auch unter Marktdaten

Diskussions- und Knackpunkte rund ums Thema

• Soweit Ausschüsse eigene Entscheidkompetenzen haben, stellt sich insbesondere die Frage nach der Haftbarkeit der Ausschussmitglieder im Vergleich zum Gesamt-VR.
• Die Notwendigkeit der Unabhängigkeit von Ausschussmitgliedern, die optimale Zusammensetzung von Ausschüssen, dieTeilnahme von CEO in Ausschüssen sind Dauerbrenner in meist ergebnislose Publikationen.
• Je mehr Arbeit an Ausschüsse delegiert wird, desto schwieriger wird die Sicherstellung der Informationsgleichheit im Verwaltungsrat.

Weiterführende Literatur und Links

Die Literatur über andere Committees (Nomination, Entschädigung, Strategie, etc.) ist im Gegensatz zum Audit Committee eher spärlich vorhanden. Am umfassendsten wohl Jutzi (2008). Die Präsentation von Pearl Meyer (2008) ist nicht CH-spezifisch, aber einführend zum Nomination Committee. Spezifisches zum Thema Entschädigungen finden Sie auch unter Marktdaten, zum Thema Nomination unter Selektion / Assessment.