Audit Committee

Das Gesetz kennt ausser für Finanzdienstleister keine Pflicht zur Bildung von Verwaltungsratsausschüssen. Dennoch hat sich bei grösseren Unternehmen die Praxis herausgebildet, ein Audit Committee einzurichten. Dies entspricht auch der Empfehlung des Swiss Code.

Definition und Hintergrund

Synonym verwendete Begriffe:
Prüfungsausschuss, Revisionsausschuss, Finanzausschuss Das Audit Committee ist eine vom Verwaltungsrat eingesetzte Arbeitsgruppe, welche vorbereitende oder überwachenden Aufgaben im Finanzbereich wahrnimmt. Das Audit Committee wird meist aus Verwaltungsratsmitgliedern und zugezogenen Experten zusammengesetzt. Die Idee von Verwaltungsratsausschüssen kam in den 60er Jahren in den USA auf, wurde von der AICPA empfohlen und in den 70er Jahren für kotierte Gesellschaften obligatorisch. In der Schweiz begannen erste VR-Gremien (darunter Nestlé, UBS) Mitte 90er Jahre ein Audit Committee zu installieren. Der Swiss Code of Best Practice empfiehlt den Ausschuss seit 2002.

Funktion des Audit Committees

Konstituierung

Audit Committees können durch den Verwaltungsrat ohne spezielle Ermächtigung durch Statuten eingerichtet und personell besetzt werden. In der Regel erhalten diesen Gremien im Organisationsreglement beurteilende, beratende und überwachende Funktionen zugewiesen. 2-3 Mitglieder, eine davon als leitender Präsident des Ausschusses, treffen sich je nach Frequenz der Abschlüsse für 3-5 Sitzungen pro Jahr.

Aufgaben

Ein Audit Committee als Ausschuss des Verwaltungsrates hat folgende grundsätzliche Aufgaben: Für Aussenstehende ist es relativ schwierig, die konkrete Arbeitsweise von Audit Committees einzuschätzen. Da ein Prüfungsausschuss mit vier halbtägigen Sitzungen im Jahr sich aber kaum selbst als Revisor betätigen kann, muss es sich vorallem um ein kritisches Hinterfragen des Zahlenwerks und des internen Kontrollsystems handeln. Aufschlussreich in diesem Zusammenhang ist da eine Zusammenstellung der Aufgaben aus publizierten Reglementen der Prüfungsausschüsse:

• Beurteilung des Jahresberichts, der Jahres- und der Zwischenabschlüsse
• Beurteilung des Erläuterungs- und Revisionsberichts und Antragstellung an den Verwaltungsrat
• Beurteilung der Einhaltung der Rechnungslegungsnormen der Gruppe
• Selektion betreffend der GV als Revisionsstelle vorzuschlagende Prüfungsfirma, Antragstellung an den Verwaltungsrat
• Besprechung des Prüfungsplans der Revisionsstelle
• Beurteilung von Wirksamkeit, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle
• Periodische Überprüfung des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems
• Beurteilung der Einhaltung der internen und externen Compliance

...und konkret auch...
• Prüfung der Einzel- / Konzernabschlüsse, insbesondere auch der Anhänge
• Besprechung der Abschlüsse mit CFO, Leiter interne / externe Revision
• Empfehlung zur Vorlage des Abschlusses an die GV
• Prüfen der kritischen Rechnungslegungspraktiken der Gesellschaft
• Prüfung der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit Beratungsmandaten

Über die Sitzungen wird normalerweise ein Protokoll zuhanden des Gesamtverwaltungsrates erstellt. Der Ausschussvorsitzende berichtet an der folgenden Verwaltungsratssitzung über die behandelten Geschäfte und stellt entsprechende Anträge an das Gesamtgremium.

Haftungsfrage

Rechtsexperten haben viel darüber geschrieben, ob die Einrichtung eines Audit Committees die Haftungssituation im Verwaltungsrat verändere. Gemäss OR 716a Abs.2 dürfen von den VR-Aufgaben nur die Vorbereitung, Ausführung und Überwachung einzelnen Mitgliedern oder Ausschüssen übertragen werden, mit entsprechender Berichterstattung an den VR. Damit bleiben die Beschlussfassung und Haftung grundsätzlich beim Gesamt-VR. Gemäss Watter (2005) dürfen aber Fehler in der Entscheidungsvorbereitung den nicht beteiligten VR-Mitgliedern nicht vorgehalten werden.

Zusammensetzung

Obwohl zur Zusammensetzung von Committees keine gesetzlichen Vorschriften bestehen (Ausnahme Banken), besteht das Audit Committee in der Praxis aus 2-3 Mitgliedern. Meist wird auch der CFO und der externe Revisor des Unternehmens beigezogen. Von Mitgliedern des Audit Committees kann aufgrund der Sorgfalts- / Treuepflicht (OR 717) Financial Literacy, d.h. gewisse Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen erwartet werden. Gemäss Swiss Code sollen die Mehrheit unabhängige Verwaltungsräte sein. In den USA ist gar ein 'Financial Expert' Pflicht. Zudem müssen diese Personen gemäss Böckli (2003) bereit sein, «Zahlenfriedhöfe und aufgetürmte Akten sorgfältig durchzuarbeiten».

Audit Committee Reglement (AC Charter)

Anbei ein klassisches Inhaltsverzeichnis eines Audit Committee Reglements. Normalerweise ist die Existenz und Zusammensetzung des Audit-Committees im Organisationsreglement geregelt. In einem separaten Audit Committee Reglement (AC Charter) werden die zugeteilten Aufgaben und Pflichten des Committees detailliert. Obwohl es keine gesetzlichen Vorschriften zu Ausschüssen gibt, unterscheiden sich solche Reglemente nur durch wenige Unternehmensspezifika.

Audit Committees in den USA

Die Vorgaben bezüglich Audit Committees in den USA sind insbesondere seit Sarbanes-Oxley höher als in der Schweiz. Audit Committees sind für kotierte Gesellschaften Pflicht, die Mitglieder müssen unabhängige Board-Members sein, davon einer Finanzexperte. Für den Jahresbericht muss gemäss SEC gar ein spezieller Audit Committee Report erstellt werden.

Markt

Beratungsgesellschaften und Hochschulen fragen relativ häufig statistische oder qualitative Informationen zu Zusammensetzung und Verhalten von Audit Committees ab. So werden einigermassen regelmässig Umfrageresultate hierzu publiziert. Diese Daten sind primär für grössere und kotierte Gesellschaften gültig, da kleinere KMUs nur selten Ausschüsse bilden.

Sitzungen, Sitzungsfrequenz und Belastung von Audit Committees

Zusätzlich zu den regulären Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen die 3-4 Mitglieder von Audit Committees in etwa an 4-6 weiteren Sitzungen à 3-4 Stunden teil.

Diskussions- und Knackpunkte rund ums Thema

• Soweit Ausschüsse eigene Entscheidkompetenzen haben, stellt sich insbesondere die Frage nach der Haftbarkeit der Ausschussmitglieder im Vergleich zum Gesamt-VR.
• Oft diskutiert wird im Zusammenhang mit der Besetzung von Audit Committees die Unabhängigkeit der Mitglieder versus detailliertem internem Wissen.
• Ein Knackpunkt für Audit Committees selbst ist die Beurteilung von zulässigen Zusatzdienstleistungen von externen Revisoren. In den USA gibt es hierbei nicht nur Standesregeln, sondern auch detaillierte Vorschriften aus Sarbanes Oxley.

Weiterführende Literatur und Links

Eine einfache Einführung bieten die Artikel von KPMG. Ausführlicher ist die Dissertation von Jutzi (2008). Speziell zum Prüfungsausschuss (Audit Committee) gibt es viel Literatur, als Einstieg ist Böckli (2003) immer noch gut lesbar. Ein umfassender aber guter Wälzer die Diss. Bak (2006). Immer aktuell die KPMG Plattform Auditcommittee.ch. Bezüglich Delegationsproblematik (OR 716a.2) s. Jutzi (2008).