Rechtliches - zum Verwaltungsrat

In dieser Kategorie finden Sie Literatur und Links zu den normativen Aspekten im Thema Verwaltungsrat. Unter Gesetze / Regelungen sind detaillierte Angaben zu den relevanten Gesetzen und Vorschriften zusammengestellt. Als Spezialthema ergänzen zudem verschiedene Aspekte der Haftpflicht des Verwaltungsrates das Gesamtbild.

Gesetze / Regelungen

Obligationenrecht

Die wichtigste Regelquelle für den Verwaltungsrat ist das Obligationenrecht mit seinen rund 1200 Artikeln. Hohe Relevanz haben dabei vorallem

• das Aktienrecht (Aktiengesellschaft und deren Organisation)
• die Artikel zur Kaufmännische Buchführung und Rechnungslegung
• das Recht zu den Wertpapieren
• die Bestimmungen zum Handelsregister.

Natürlich tut ein Verwaltungsrat gut daran, auch die anderen Elemente des Obligationenrechts in den Grundzügen zu kennen, so zum Beispiel die Artikel zum Arbeitsvertrag, Werkvertrag und Auftrag oder zu den anderen Gesellschaftsformen.

Weitere zu beachtende Gesetzestexte

Neben dem Obligationenrecht muss ein Verwaltungsrat unter anderem auch folgende Gesetzestexte beachten:

• Verordnung über Unfallverhütung (für Produktionsbetriebe)
• Strafgesetzbuch (insbesondere Art. 102 (Strafbarkeit des Unternehmens), 161 (Insiderhandel), 163ff (Konkurs- und Betreibungsverbrechen)
• Handelsregisterverordnung
• Bankengesetz
• Geldwäschereigesetz (für treuhänderisch tätige VR)

Für kotierte Gesellschaften sind zusätzlich die Börsenregeln, die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften (VegüV) sowie das Bundesgesetz über den Börsen und den Effektenhandel massgeblich.

Softlaw

Nicht verbindlich sind die Empfehlungen von Economiesuisse Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Für kotierte Gesellschaften gilt in der Praxis das Prinzip 'Comply or Explain'. Burkhalter (2003) äussert sich zur KMU-Relevanz des Swiss Code of Best Practice. Indirekten Einfluss auf die Arbeit des Verwaltungsrates haben auch die Standesregeln der Revisionsgesellschaften, indem diese für Schweizer Verbandsmitglieder verbindliche Prüfstandards definieren.

Thema Haftpflicht

Als Grundlage für Ansprüche aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates gilt OR 754. Im darauffolgenden Artikel OR 755 ist auch gleich die Haftung der Revisoren abgehandelt. Für Details zur Haftungsfrage siehe unsere Themenseite Haftung im VR.

Diskussions- und Knackpunkte rund ums Thema

• Mit der zunehmenden Regulierung, der Internationalisierung der Gesetze, der wachsenden Bereitschaft zu Haftungsklagen gegen Organe der Unternehmen steigt auch die Belastung des Verwaltungsrates. Die Frage ist, wie der VR die steigenden Anforderungen an das juristische Wissen sinnvoll begegnen kann.

Weiterführende Literatur und Links

Kommentierte Gesetzestexte zum Aktienrecht gibt es von verschiedenen Autoren (Böckli, Forstmoser, Wibmer u.a.). Auch die beiden Standardwerke zum Verwaltungsrat von Roland Müller (2014) und Krneta (2005) orientieren sich an der Gesetzgebung und sind somit hilfreich für deren Verständnis. Wibmer (2016),
Kommentar Aktienrecht Böckli (2009, §13 - ein Wälzer),
Schweizer Aktienrecht. 4. Auflage
Krneta (2005, II. Neben Müller (2014) der andere Klassiker),
Praxiskommentar Verwaltungsrat