Sekretär des Verwaltungsrates

Der Sekretär des Verwaltungsrates hat sich mit der zunehmenden Bedeutung der Corporate Governance vom gesetzlich vorgeschriebenen Protokollanten zum Bindeglied zwischen VR und GL und zum juristischen Gewissen im Unternehmen entwickelt.

Definition und Hintergrund

Synonym verwendete Begriffe:
VR-Sekretär, Corporate Secretary, Company Secretary

Das Gesetz erwähnt die Rolle des VR-Sekretärs nur im Zusammenhang mit der vorgeschriebenen Protokollführung (OR 713). Der Sekretär kann, muss nicht sein und ist meist nicht selbst VR-Mitglied (OR 712). Eine kurze Beschreibung zur Ausgestaltung der Rolle des Sekretärs des Verwaltungsrats gibt Müller (2008) und Rindlisbacher.

Die Rolle des Unternehmenssekretärs tauchte erstmals im 19. Jahrhundert in England auf. Stark entwickelt hat sich die Funktion seit den 1990er Jahren, insbesondere nach der Publikation des Cadbury Reports und den Entwicklungen im Bereich der Gesetzgebung und Corporate Governance.

Funktion des VR-Sekretärs

Vielfältige Rollen

Obwohl der VR-Sekretär im Gesetzestext nur als Unterzeichner des Protokolls aufgeführt wird, hat sich in der Praxis ein vielfältiges Stellenprofil herausgebildet s. Musterdokument Stellenbeschrieb. Neben der Rolle des Protokollanten agiert der Corporate Secretary als Organisator rund um die Belange des Verwaltungsrates (Kalender für VR und Ausschüsse, Sitzungen, Dokumentation). Je nach Informationsstand und Position innerhalb des Unternehmens ist der Sekretär das Bindeglied zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat. Dank seines juristischen Hintergrunds ist er ebenso interner Berater in gesellschafts- und organisatorischen Fragen wie informeller oder effektiver Compliance Officer. In dieser Funktion wirkt er auch als Risikomanager für den Verwaltungsrat und verhindert unnötige Haftungsklagen.

Unterstellung

Typischerweise ist der VR-Sekretär dem CEO unterstellt (Assistent GL und VR) oder direkt dem Verwaltungsratspräsidenten. In kleineren Unternehmungen übernimmt vielfach der CFO oder der interne Jurist die Funktion des VR-Sekretärs. Selbst hat der VR-Sekretär selten mehr als 1-3 unterstellte Mitarbeiter.

Qualifikationen

Aufgrund seiner Funktion rund um den Verwaltungsrat ist es nicht erstaunlich, dass immer wieder dieselben Eigenschaften des VR-Sekretärs zuerst genannt werden: Diskretion, zwischenmenschliche und organisatorische Fähigkeiten. Vertrauen, Chemie und Organisationstalent müssen vorhanden sein, das Fachliche ist lernbar.

Der typische VR-Sekretär

Der typische VR-Sekretär in der Schweiz ist (gemäss einer nicht repräsentativen Umfrage im 2013 von vr-wissen.ch und dem IFZ):

• männlich (74%)
• zwischen 50 und 60 Jahre alt
• hat Jura (43%) oder Wirtschaft (26%) studiert
• hat weniger als 10 Jahre Erfahrung als VR-Sekretär
• ist VR-Sekretär in nur einem Unternehmen
• hat neben der Rolle als VR-Sekretär keine andere Funktion im Unternehmen
• ist Arbeitnehmer des Unternehmens, wo er als VR-Sekretär tätig ist
• hat selber keine VR-Mandate
• rapportiert an den CEO (51%) oder den VR-Präsidenten (43%)
• hat 1 Mitarbeiter/in (oder gleich 4)
• verwendet 10-20% seiner Arbeitszeit auf die Rolle als VR-Sekretär
• hat ein Interesse an Weiterbildung, erhält diese aber nicht
• hat selber keine VR-Mandate.

Corporate Secretary im englischsprachigen Raum

In England ist der Sekretär nur für kotierte Kapitalgesellschaften (Public Limited Companies) vorgeschrieben, für privat gehaltene Unternehmen freiwillig (CA 2006 - Section 271). Die Aufgaben sind gesetzlich nicht geregelt, jedoch gibt es bei der vorgeschriebenen Funktion Mindestanforderungen bezüglich Ausbildung. In den USA sind die Regelungen staatenspezifisch. Bei grösseren Unternehmen ist der Corporate Secretary jedoch die Norm.

Markt

Marktdaten zu den VR-Sekretären in der Schweiz sind praktisch nicht erhältlich. Selektive Werte auf Basis von kleineren Umfragen können in Publikationen von Beratern oder in wissenschaftlichen Abhandlungen gefunden werden.

Häufigste Tätigkeitsfelder der Sekretäre des Verwaltungsrats

Obwohl die gezeigten Resultate lediglich die Selektion eines gutbesuchten VR-Sekretärenseminars reflektiert, gibt die Umfrage ein recht gutes Bild der Tätigkeitsfelder der typischen VR-Sekretären in der Schweiz.

Diskussions- und Knackpunkte rund ums Thema

• Die optimale Unterstellung des VR-Sekretärs wird in der Literatur und Praxis noch immer oft diskutiert - die passende Lösung muss wohl jedes Unternehmen selbst finden.
• Mit der zunehmenden Regulierung, der Internationalisierung der Gesetze, der wachsenden Bereitschaft zu Haftungsklagen gegen Organe der Unternehmen steigt auch die Belastung des Verwaltungsrates und des VR-Sekretärs. Funktionen werden erweitert, Anforderungen an juristisches Wissen und Ausbildung steigen.
• Ungleich dem US-amerikanischen Umfeld sind die VR-Sekretäre in Europa nur wenig organisiert. Es gibt kaum Verbände und spezifische Aus- und Weiterbildungen.

Weiterführende Literatur und Links

Einen guten Einblick in die Praxis des VR-Sekretärs gibt Erismann (2008) in einer international angelegten Studie. Siehe auch Stellenbeschrieb und Checkliste unter Musterdokumente.