Minder Initiative - Alles was es zu wissen gibt
Die Minder Initiative (Abzockerinitiative) wurde am 3. März 2013 vom Schweizer Souverän angenommen. Am 20. November 2013 hat der Bundesrat die finale Übergangsverordnung zur Minder Initiative publiziert. Diese tritt per 1. Januar 2014 in Kraft und heisst neu Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften (VegüV). Im folgenden werden die wichtigsten Informationen sowie die Änderungen für börsenkotierte Firmen und Massnahmen aus Sicht des Verwaltungsrates und des VR-Sekretärs dargestellt.
Wichtigste Dokumente zum Thema:
Eidgenössische Initiative - Initiativtext:Volksinitiative gegen die Abzockerei
Botschaft des Bundesrates zur Abzockerinitiative
Verordnungstext
Wer ist betroffen von der Minder Initiative
Betroffen von der Volksinitiative gegen die Abzockerei sind alle Schweizer Aktiengesellschaften mit einer Börsenkotierung. Dabei spielt keine Rolle, ob die Kotierung an einer Schweizer oder einer ausländischen Börse besteht. Zudem werden in einem Abschnitt Stimm- und Offenlegungspflicht von Vorsorgeeinrichtungen geregelt.
Zeitlinie der Minder Initiative - Termine Regelungen und Anwendbarkeit
26.02.2008
Einreichung Initiative
03.03.2013
Annahme Initiative
01.01.2014
Inkrafttreten der Verordnung VegüV. Ab 1.1.2014 gelten alle - mit Ausnahme der in Übergangsbestimmungen 27-32 geregelten - Bestimmungen, insbesondere
-
Verbot von
- Abgangsentschädigungen
- Vergütungen im Voraus
- Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen
- Organstimmrecht und Depotstimmrecht sowie
- Übertragung der Geschäftsführung nur an natürliche Personen
- Strafbestimmungen, soweit die Handlungspflichten bereits anwendbar sind (z.B. Verbot Depotstimmrechts)
ab GV 2014
Ab der Generalversammlung 2014
- Einzelwahl Mitglieder VR und VR-Präsident durch GV; einjährige Amtsdauer (29/1)
- Einzelwahl Mitglieder des Vergütungsausschusses durch GV; einjährige Amtsdauer (29/1)
- VR bestimmt für erste o./a.o. GV den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, sofern nicht bereits von GV gewählt (30/1)
ab GV 2015
Ab der Generalversammlung 2015
- Erstellen des Vergütungsberichts auf Basis Geschäftsjahr beginnend ab 1.1.14 (31/1)
- Abstimmung GV über Vergütungen für Mitglieder des VR, Geschäftsleitung und Beirats (31/2)
- Anpassung der Statuten und Reglemente (27/1)
bis 31.12.2015
Anpassung Verträge mit Organen der Gesellschaft (28)
01.01.20??
Inkrafttreten der gesetzliche Bestimmungen (abhängig von Parlament und möglichen Referenden)
Checkliste - Wichtigste Änderungen und Massnahmen
Thema
Neue Regelung
Betrifft
Wahl des Verwaltungsrates
- Jährliche individuelle Wahl aller Verwaltungsräte inkl. Präsident durch die Generalversammlung
Statuten, Reglemente, allfällige Mandatsverträge
Wahl Mitglieder Entschädigungsausschuss
- Jährliche individuelle Wahl der Mitglieder des Entschädigungsausschusses (Compensation Committee) durch die Generalversammlung
Statuten, Reglemente, allfällige Mandatsverträge
Nicht mehr erlaubte Entschädigungsformen für Organmitglieder
- Voraus-/Abgangsentschädigungen
- Prämien für Firmenkäufe / -verkäufe
- Nicht in Statuten vorgesehene Darlehen, Kredite, Beteiligungen, Vergütungen etc.
Statuten, Reglemente, Arbeits-/Mandatsverträge
Neue Regelungen in Statuten
- Höhe der Kredite, Darlehen, Vorsorgeleistungen an Organmitglieder
- Grundsätze zu Erfolgs- und Beteiligungsplänen an Organmitglieder
- Aufgaben und Zuständigkeiten Vergütungsausschuss
- Vorgehen bei Ablehnung Vergütungen durch GV
- Anzahl Mandate von Organmitgliedern ausserhalb des Konzerns
- Dauer der Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder
Statuten
Generalversammlung
- Jährliche Abstimmung der Generalversammlung über Gesamtvergütungen an Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat
- Elektronische Abstimmungen müssen ermöglicht werden
- Organ- und Depotstimmrecht ist nicht mehr erlaubt
- Stimmrechtsvertreter muss jährlich durch die Generalversammlung gewählt werden
- Pensionskassen müssen im Interesse der Versicherten abstimmen, mindestens bei Wahl VR, Vergütungs- und Statutenfragen
- Pensionskassen müssen Stimmverhalten jährlich offenlegen
Statuten, Reglemente, GV Organisation, Aktienregister, Geschäftsbericht
Vertretung
- Die Gesellschaftsführung darf nicht durch juristische Person wahrgenommen werden
Statuten, Reglemente, Verträge
Offenlegung
- Jährlicher Vergütungsbericht mit individuellen Vergütungen, Darlehen, Krediten an VR und GL
- Nicht marktübliche Vergütungen, Darlehen, Krediten an nahestehende Personen
- Vergütungsbericht muss durch Revisionsstelle geprüft werden
Geschäftsbericht, D&O Versicherungen, IKS, Revision
Strafbestimmungen
- Bei Widerhandlungen gegen die Bestimmungen Geldstrafe und (bei Vergütungsfragen) / oder Freiheitsstrafe
D&O Versicherungen, IKS, Revision
Aktuelle Publikationen
Vergütungsrecht der Schweizer Publikumsgesellschaften
Frank Gerhard.
2014, Dike
300 Seiten
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Frank Gerhard.
2014, Dike
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Kommentar zur Vegüv bei börsenkotierten Aktiengesellschaften
Rolf Watter.
2014, Helbing Lichtenhahn
350 Seiten
bei Schulthess.com bestellen
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Weitere Literatur und Links zum Thema:
Webseite von Thomas Minder mit Informationen und Kommentaren
Informationen und Links des EJPD zur Initiative und Verordnung
Stellungnahmen zur Verordnung
Audit Committee News: Umsetzung der Minder-Initiative
Übergangsbestimmungen / Anwendbarkeit der Verordnung
Minder Initiative To Dos for Swiss Listed Companies
Der Vergütungsbericht nach Vegüv
Year one after the Ordinance against Excessive Compensation
© vr-wissen.ch / Aktualisierte Version Dezember 2014
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